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   谢瑛律师,现为中国法学会会员,全国律师协会会员,具有国家级注册企业法律顾问职业资格,是南京律师网www.xy6969.cn创始人,该站首席律师,现执业于江苏东恒律师事务所。
  谢瑛律师毕业于南京大学法学院,拥有深厚的法学功底及丰富的办案经验,秉承对客户认真负责的精神及敬业严谨的工作态度,成功办理了大量诉讼和非讼等复杂、疑 ...

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文章内容
设执行董事、监事的一人有限公司章程
http://www.nj933.com/article.php?id=779&language=1  发布时间:2009-01-12 点击率:3004

 

             有限公司章程
(仅供参考)

第一章  总  则
第一条  依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由XXX(指一个自然人股东姓名或者法人股东名称)一人出资设立        有限公司(以下简称公司),特制定本章程。
第二条  本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触,以法律、法规的规定为准。

第二章  公司名称和住所
    第三条  公司名称:                           。
第四条  住所:                               。
(注:公司以其主要办事机构所在地为住所,明确表述所在市(区)、县、乡镇(村)及街道门牌号码。)

第三章  公司经营范围
第五条  公司经营范围:                               (以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准;涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准)。
(注:公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准,根据公司从事经营项目的实际情况,进行具体填写。)
第六条  公司改变经营范围,应当修改公司章程,并向登记机关办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目,应当依法经过批准。

第四章  公司注册资本
第七条  公司注册资本:           万元人民币,为在公司登记机关登记的股东全部出资额,股东于公司设立登记前一次性足额缴纳公司的注册资本。
第八条  公司变更注册资本和实收资本的,提交依法设立的验资机构出具的验资证明,依法向登记机关办理变更登记手续。
公司增加注册资本和实收资本的,股东一次性足额缴纳公司新增的注册资本。公司以法定公积金转增为注册资本的,公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。公司自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。
公司减少注册资本的,自公告之日起45日后申请变更登记,并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第九条  公司变更注册资本、实收资本及其他登记事项,应当向原公司登记机关申请变更登记。
未经变更登记,公司不得擅自变更登记事项。
(注:一人有限公司的注册资本最低限额为人民币10万元,法律、行政法规对一人有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。公司设立时,股东应当于公司设立登记前一次性足额缴纳公司的注册资本,股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。一个自然人只能投资设立一个一人有限公司,该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司,该一人有限公司不得分立。)

第五章  股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间
第十条  股东的姓名或者名称:
股东姓名或者名称           住所            身份证(或证件)号码
股东XXX                 XXX           XXXXXXX
第十一条  股东的出资数额、出资方式和出资时间:
股东XXX:缴纳的出资额为          万元人民币,占注册资本的100%,其中以货币(或实物、知识产权、土地使用权)出资           万元人民币,占注册资本的XX%,于200X年XX月XX日(公司设立登记前)一次性足额缴纳。
第十二条  公司成立后,向股东签发出资证明书;公司置备股东名册,股东可以依股东名册主张行使股东权利。
公司成立后,股东不得抽逃出资。
第十三条  股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,对公司债务承担连带责任。
公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

第六章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十四条  公司不设股东会。股东依照《公司法》规定,行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)委派和更换执行董事、监事,决定执行董事、监事的报酬事项;
(三)审查批准执行董事的报告;
(四)审查批准监事的报告;
(五)审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;
(八)对发行公司债券作出决定;
(九)对公司合并、分立(一个自然人投资设立的一人有限公司,不得分立为同一自然投资的一人有限公司)、清算或者变更公司形式作出决定;
(十)制定或修改公司章程;
(十一)聘任或者解聘公司经理(或由执行董事行使该职权);(注:该项由股东自行确定)
(十二)其他职权。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此项删除)
股东作出上述事项的决定时,采用书面形式,并由股东签名后置备于公司。
第十五条  公司不设董事会,设一名执行董事,执行董事由股东委派(执行董事可以兼任公司经理)。执行董事任期    年(每届任期不得超过三年),任期届满,经股东决定可连任。
第十六条  执行董事对股东负责,行使下列职权:
(一)执行股东的决定;
(二)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(六)拟订公司合并、分立(一个自然人投资设立的一人有限公司,不得分立为同一自然投资的一人有限公司)、变更公司形式或者解散的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项(或由股东会行使该职权,该内容由股东自行确定),并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)其他职权。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此项删除。)
第十七条  公司设经理一名,由股东(或执行董事,该内容由股东自行确定)聘任或者解聘。(注:股东可以自行确定,执行董事是否兼任公司经理,或者另外聘任。)
第十八条 经理对股东(或执行董事,该内容由股东自行确定)负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)其他职权。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此项删除。以上七项内容也可由股东自行确定。)
第十九条  公司不设监事会,设监事一人,由股东委派。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。(注:高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员。)
监事的任期每届为三年,任期届满,可委派连任。
第二十条  监事依照《公司法》规定,行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)向股东提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
(六)其他职权。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此项删除)
第二十一条 监事行使职权所必需的费用,由公司承担。

第七章  公司的法定代表人
第二十二条  公司的法定代表人由执行董事(或经理)担任(注:由股东自行确定),并依法登记。公司法定代表人由股东(或执行董事)委派产生,代表公司签署有关文件,任期    年(每届不超过三年),任期届满,可委派连任。
第二十三条  法定代表人变更,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第八章  股东认为需要规定的其他事项
第二十四条  公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。
公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30内申请变更登记。
股东因转让股权而引起公司类型变更的,按照拟变更的公司类型的设立条件,在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。
第二十五条  股东依法转让股权后,公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第二十六条  公司的营业期限     年,自公司营业执照签发之日起计算。
公司营业期限届满,可以通过修改公司章程而存续。
公司延长营业期限须办理变更登记。
第二十七条  公司因下列原因解散:
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东决定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散(一个自然人投资设立的一人有限公司,不得分立为同一自然投资的一人有限公司);
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散;
(六)其他解散事由。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此项删除)
公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。公司清算组成员由股东决定。
第二十八条  公司解散,依法应当清算的,清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第二十九条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第三十条  清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前,不得分配给股东。
公司清算结束后,清算组应当制作报经股东(或者人民法院)确认的清算报告,并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记,公告公司终止。
(注:本章内容除上述条款外,出资人可根据《公司法》的有关规定,将认为需要记载的其他内容一并列明。)

第九章  附  则
第三十一条  公司向其他企业投资或者为他人提供担保,由股东(或者执行董事)决定。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须由股东书面决定。
第三十二条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十三条  本章程未规定的其他事项,适用《公司法》的有关规定。
第三十四条  本章程由股东制定,自公司成立之日起生效(国家法律法规另有规定的从其规定)。
第三十五条  本章程一式    份,股东留存一份,公司留存一份,并报公司登记机关一份。

股东签字、盖章:

 

                                              200X年XX月XX日

注意事项:
1、本参考文本适用于设执行董事、监事的一人有限公司,不适用于其他的有限公司;若一人有限公司设董事会、监事会的,请根据《公司法》相关规定,并可参照设董事会、监事会的有限公司章程有关内容进行制定。
2、凡有下划线的,应当进行填写;要求作选择性填写的,应按规定作选择填写,正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。
3、申请的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经审批的项目,应当依法经过审批并提交相关文件或证书,不能提交的,应自行将相关项目删除。
4、要求用A4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印,页数多的可双面打印,涂改无效,复印件无效。
5、股东应当在公司章程上签名、盖章是指:股东为自然人的,签字;股东为非自然人的,盖章。
6、本章程参考文本仅供参考使用,股东起草章程时请根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及公司的实际情况对公司章程作出相应规定;但章程中应当载明《中华人民共和国公司法》第二十五条规定的事项。

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