B公司         （转让方）
   香港C公司     （转让方）
   与 XX公司     （ 受让方）
   本协议订立于一九 年 月 日
   立约方为：

　　(1) A公司（下称甲方）
        B公司（下称乙方）
　　　 香港C公司（下称丙方）
　　(2) ________________公司（下称丁方）为一间依中国法律注册成立的公司，其法定地址为中国XX市______________，
法定代表人：____________，职务：___________，国籍：中国。
鉴于：
　　1.甲、乙、丙三方于19 年 月 日于中国XX地签署了一份合资经营合同，并确认了章程，经XX对外经济贸易委员会审核批准，在中国XX地注册成立了名称为 有限公司的中外合资经营公司（下称合营公司），合营公司的资料列于本协议第一附件中。
　　2.根据合营公司合同及章程的规定，合营公司的股份结构为：甲方合法持有合营公司 ％的股份，乙方合法持有合营公司 ％的股份，丙方合法持有合营公司 ％的股份。
　　3.合营公司的投资总额为 万美元，其中注册资本 万美元。合营公司发展的项目及其经营范围是：在 地段规划确定的范围内进行开发建设，包括房屋的开发、建设、出租、出售及经营管理等业务。合营公司的建设规模为：项目占地面积 平方米，总建筑面积 平方米。
现本协议各方同意如下：
    第一条　xxxxxxxxxxxxxxx
　　1.1 在符合本协议条文下，甲、乙、丙三方作为合营公司股份的合法持有人分别向xxxxxxxxxxxxxx司股份，乙方转让　　％的合营公司股份，丙方转让　　％的合营xxxxxxxxxxxxxx公司股份。合计为 ％的合营公司股份。丁方受让xxxxxxxxxxxxx该等股份及其相关权益，籍此成为合营公司的合法xxxxxxxxxxxxx股东，享有该等股份及其相关权益并承担与之相适应的法律责任。
　　1.2 丁方承诺在本协议各方签xxxxxxxxxxxxxxxxxx署本协议，丁方按本协议第三条规定支付预付款，且合营公司合同及章程按法定程序获得北京市对外经济贸易委xxxxxxxxxxxxxxx员会正式批准后，负责按本协议及合营公司新修xxxxxxxxxxxxxx正合同、章程的规定投入应由丁方负担的资金。与本协议各方共同保证合营公司项目建设的正常进行。
   第二条　股份的转xxxxxxxxxxxxxxx让金额
本协议各方商定，合营公xxxxxxxxxxxx司 ％的股份及其相关权益的转让金额（即交易金额xxxxxxxxxxx）为______万元人民币。此转让金额的xxxxxxxxxxxxx确定是以合营公司项目总建筑面积 平方米及丁方将xxxxxxxxxxx持有 ％的合营公司股份为基础计算的。
   第三条　转xxxxxxxxxxx额的支付
　　3.1 丁方应xxxxxxxxxxxxxx议签署后____日内，向合营公司指定银行帐户缴付_____万元人民币，作为受让股份的预付款。该预付款在转让完xxxxxxxxxxxxx按合营合同规定应缴付的注册资本金。
　　3.2 在经修改的合xxxxxxx及章程获取xxxxxxxxxxx委批准后，丁方应付之全部剩余转让金额按下列工程进度安排支付：
　　3.2.1 合营公司项目场地完成拆迁，达到三通一平时，支付_________万元。
　　3.2.2 合营公司项目基础工程完成，达到正负零高度时，支付________万元。
　　3.2.3 合营公司项目结构达到 层时，支付__________万元。
　  3.2.4 合营公司项目完成结构封顶时，支付余款_______万元。
    3.3 丁方应以资金方式支付转让金额，银行转帐或划拨均可，转让金的收讫应由合营公司书面确认，且该书面确认作为丁方义务完成的依据。
   第四条　合营xxxxxxxxxxxxx化及文件修改
   4.1 依据本协议及本协议各方完成股份转让，甲、乙、丙三方应分别促xxxxxxxxxxxxx决议或公司决定，同意本协议项下的股份转让并相xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx同及章程。
   4.2 本协xxxxxxxxxxxxxxxx完成后，合营公xxxxxxxxxxx构为：
　　甲方持有　　％股权份额，乙方持有　　　％股权份额，丙方指有　　　％股权份额，丁方持有 ％的股权份额。
    第五条　xxxxxx权益
    5.1 xxxxxxxxxxxxx议第三条规定支付股份转让金，并待合营公司合同、章xxxxxxxxxxxxxxx获取主管部门批准，丁方即合法持有合营公司 ％的股份。
    5.2 根据xxxxxxxxx的股份，应当按本协议规xxxx定向合营公司按期支付_____________________万元股份转让金，在丁方足额按期支付转xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx何资金投入。
    5.3 丁方在承担上述义务和责任之同时，丁方得委派_______人参加合营xxxxxxxxxxxxxxxx，参与xxxxxxxxxxx营公司之管理和决策。
    5.4 丁xxxxxxxxxxxxxxxxx之同时，丁方得分配_______万平方米已取得竣工证明之建筑楼面，作为丁方应分配利润，丁方一旦获取该等建筑楼面，丁方即应退xxxxxxxxxxxxxxx营公司，合营公司之剩余资产和债xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx、丙三方分配和承担，届时合营公司将进行重组或解散。
    5.5 在合营公司项目竣工交xxxxxxxxxxxxxx使用，丁方已完成付款义务并获取其按5.4条应得楼面后，无论合营公司解散或重xxxxxxxxxxx债务和风险，也不得参与合营公司任何形式的利益分配。因xxxxxxxxxxx理的需要，丁方需与重组后的合营公司或甲、乙、丙三方新成立的物业管xxxxxxxxxxxx业管理协议，以明确物业管理的权利义务关系。
    第六条　xxxxxxxxxxxx证
    6.1 甲、乙、丙三方合法持有xxxxxxxxxxxx协议项下转让的股权份额，享有与该等股份相应的合法权益，该等股份及其权益不受任何优先权xxxxxxxxxxxxxxxxxxx三者权益的限制。
    6.2 在本协议xxxxxxxxxxxxxxx续完成之前，转让方保证其全部股权的完整性，不以转xxxxxxxxxxxx、提供担保等任一方式处置其股权。但此项保证仅延续到一九 年　月　日之前。
     6.3 本协议项下转让xxxxxxxxxxxxx、丙三方处置其股份会事先通知丁方。
    6.4 甲、乙、丙三方承xxxxxxxxxxxx本协议项下股份转让将签署相应的必要文件。
    第七条　违约
　　若丁方未按期支付股权转让金，则构成违约，甲、乙、丙三方同意给予丁方 天的付款延期，若延期仍未支付则应向甲、乙、丙三方支付xxxxxxxxxxxxx付款的违约金或扣留预付款不予退还。届时终止本协议，丁方退出合营公司，甲、乙、丙三方有权报告合营公司主管部门批准取消丁方的合营者资格。
　　丁方退出合xxxxxxxxxxxxxxx方支付的超过违约金的部分资金，合营公司予以退还，但不计算利息，若丁方支付的资金不足以支付违约金xxxxxxxxxxxxxxxx方有权采取法律措施索偿。若因丁方不履行本协议及新修改的合营公司合同而造成合营各方及合营公司损失，丁方负责赔偿。
　　丁方退出合营公xxxxxxxxxxxxx后，合营公司股份仍按原合营公司合同及章程规定由甲、乙、丙三方分担。
    第八条　本协议xxxxxxxxxxxxxxxx订立、效力、解释、履行和争议的解决均受xxxxxxxxxxxxx和国法律的管辖。与本协议有关的或因xxxxxxxxxxxxxxx切争议，由协议各方协商解决，协商解决不成的，本协议亦无规定的，任何一方可提请中国国际贸易仲裁委员会按照该会仲裁规划进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉一方承担。
    第九条　本协议经买卖双方签字盖章并经依法批准后生效。
    第十条　本协议未尽事宜，由协议各方友好协商，并以书面形式予以确认，确认文件与本协议具有同等法律效力。
    第十一条　xxxxx
     11.1　所xxxxxxxxx可用电传、传真或挂号邮件发出。各方相互发出的通知及书信须按照本协议所列的各方的地址发出。
     11.2　每一方在任何时候更改其通讯地址时，可有电传、传真或持号邮件通知另一方。
     11.3　任何用电传或传真发出的每一通知或书信，发出时间须被视为收到时间（但如果发出当日在发件人国家并非一营业日，则在下一营业日开始营业时，须被视为收到时间，以及用传真发出时，发出的电传机自动显示出收件人的电传号码及接收代号时须被视为收到时间），如果信件发出，在人手递时或在出寄后 天，须被视为收到时间。
     第十二条　本协议一式九份，协议各方各执有二份，一份备案报批。皆具有同等法律效力。
    甲方：A公司
    法定代表人：
    乙方：B公司
    法定代表人：
    丙方：香港C公司
    法定代表人：
    丁方：___________公司
    法定代表人：

                                          年月日